Sesión 13: Empresas de capital abierto

Es un camino largo

El salir a la bolsa no es una opción realista para la mayoría de los negocios. Pero para un emprendedor con un producto o servicio creciente y sustentable, salir a la bolsa podría ser la última meta. Es una transición costosa y compleja que no se puede detallar completamente en esta sesión. Nuestra meta será darle un resumen general de las ventajas y desventajas. Sería útil repasar “Crecer y enfrentar problemas” de la sesión 15 en el curso Iniciar un Negocio.

Si tiene ambiciones de una futura empresa de capital abierto, es buena idea empezar a operar como una mucho antes de tomar la decisión. Esto podría incluir la creación de una junta directiva, con una mayoría de directores independientes y auditar sus estados financieros anuales. Si actúa como una empresa de capital abierto antes de que lo sea, ayudará a facilitar la transición compleja.

La ley Sarbanes-Oxley del 2002 (EEUU)

La ley Sarbanes-Oxley del 2002 (SOX) fue iniciada por el congreso de los Estados Unidos en respuesta a la crisis financiera que experimentaron muchas empresas de capital abierto que se creían ser fuertes. Fue diseñada para enfatizar la responsabilidad corporativa en la presentación de informes, fortalecer las prácticas contables, proteger a los denunciantes corporativos que revelan las actividades ilegales y requiere que la mayoría de los miembros de la junta directiva sean de afuera.

Aunque SOX requiere que todas las empresas de capital abierto cumplan con sus requisitos, hay algunas exenciones que se permiten para ayudar a empresas pequeñas a obtener acceso a capital:

• Ofertas privadas a una cantidad limitada
• Ofertas de magnitud limitada
• Ofertas intraestatales

Para su primera aventura en empresas de capital abierto, tal vez quisiera considerar calificar para una o más de las exenciones permitidas por las regulaciones de SOX. Entonces con el tiempo, su gobernanza empresarial podría ser mejorada hasta calificar plenamente como una empresa de capital abierto. Esto requerirá de un buen abogado de valores desde el inicio.

La trayectoria de su negocio

Los bancos de inversiones escudriñan cuidadosamente las empresas de capital abierto. Entonces, como candidato de salir a la bolsa, tendrá que ganar la confianza del público al ya haber logrado el éxito sobre un periodo de tiempo.

La verán como una empresa de pequeña capitalización. Aunque los inversionistas juzgan a la pequeña capitalización de diferentes maneras, su tamaño pequeño puede ser percibido como una ventaja porque las pequeñas empresas crecen más rápido que las grandes. Cuando Walmart agrega 10 tiendas, el impacto es insignificante. Pero cuando una empresa de pequeña capitalización agrega 10 tiendas, la tasa de crecimiento puede ser notable.

Un historial de ganancias

Aunque no es raro que las empresas de informática salgan a la bolsa considerando la potencia de sus futuras ganancias, un historial que muestra una tendencia ascendente en las ganancias suele tomar un papel importante en el éxito de nuevas ofertas públicas de venta. A los inversionistas no les gustan las sorpresas en los informes de resultados. Entonces, un historial previo de ganancias altamente inestables podría disminuir los apetitos de posibles inversionistas.

Alto potencial para futuro crecimiento

Mientras que una trayectoria de ganancias consistentes y crecientes es importante, hay otra característica que es absolutamente esencial, tendrá que demostrar que sus operaciones actuales podrían ser ampliadas a niveles más altos. Este requisito puede remover a muchas empresas estables de la posibilidad de salir a la bolsa. Aquí le damos unos ejemplos de candidatos buenos y malos:

Malos candidatos:

• Un concesionario de vehículos (u otros productos) muy rentable. El riesgo de una posible eliminación de la función de un concesionario en la cadena de comercialización podría convertirlo en una inversión inaceptable.
• Un negocio o servicio que tiene que ver con productos de tipo materia prima. A menos que la empresa tenga la ventaja prolongada de ser el productor con los gastos más bajos, las ganancias estarán limitadas por la falta de poder de fijación de precios. Algunos ejemplos incluyen la industria aérea, empresas textiles y productores siderúrgicos.
• Un producto o servicio que es inadecuado para la proliferación geográfica, incluyendo el franquiciamiento.

Buenos candidatos:

• Ray Kroc se dio cuenta de que un puesto de hamburguesas en San Bernardino, California era una presencia empresarial que se podía replicar a través del franquiciamiento en varios lugares.
• Paul Iam creó una línea de alimentos de calidad suprema para mascotas. El Señor Iam luego lo vendió a Proctor & Gamble, quién luego lo llevó a mercados mundiales.
• Amazon.com fue el primero y el que mejor se aprovechó rápidamente del apetito emergente para la comercialización en línea.
• Una sola tienda de postres se convirtió en un modelo de expansión a la cadena de pastelería-restaurantes (Marie Callender).

Un mercado sustentable para su producto o servicio

Será importante que su producto sea capaz de lidiar con una necesidad extendida y continua tal vez en una manera única o mejor. Esto eliminará a productos o servicios que son pasajeros en cuanto a su utilidad, estilo o encanto, tal como:

• La parrilla George Foreman es un ejemplo de un electrodoméstico de cocina que se transformó en una fascinación además de una estupenda solución para la gente trabajadora. Pero tal vez un producto improbable para una empresa de capital abierto posiblemente por falta de un prolongado poder de fijación de precios.
• Un solo producto patentado y propio. Un patente concedido tiene una vida de 20 años. Un patente de diseño solamente dura 14 años. Un posible accionista le preguntará: “Y luego, ¿qué?” Las empresas farmacéuticas de capital abierto superan este problema al tener muchos productos patentados en su línea de desarrollo.

Fortaleza en la gobernanza y en la contabilidad

Tendrá que cumplir con los actuales requisitos reglamentarios antes de su Oferta Pública Inicial (OPI) para demostrar su disposición a operar a los niveles esperados de cumplimiento legal. Sería buena idea comenzar con una conversación con su contador público para determinar el costo adicional de empezar a auditar sus estados financieros anuales. Su director financiero debe ser capaz de mejorar y administrar los sistemas financieros y los requisitos de información, así como lo hace con los controles internos, el efectivo y la administración de deudas. Los gastos de contabilidad podrían representar el gasto más grande en su proceso de preparación. Su abogado también tendrá algunas recomendaciones acerca de otros asuntos de gobernanza que puede empezar a implementar. Para repasar los diferentes niveles de auditorías, vaya a la importancia de estados auditados en la primera sesión de este curso.

Un equipo de administración altamente calificado

Necesitará tener gerentes operativos altamente calificados. La oferta de opción de acciones a los gerentes clave podría ser una manera de motivar a gente clave y también podría constituir un incentivo para reclutar a gerentes para áreas claves como finanzas, relaciones públicas, producción o mercadotecnia. También, tenga en cuenta lo siguiente:

• El director ejecutivo tiene que ser un portavoz excepcional en las entrevistas, comunicados de prensa, reportajes de noticias y en la comunicación interna con los empleados de la empresa.
• Los gerentes en todas las funciones operativas tienen que estar entrenados en finanzas y familiarizados con los programas de crecimiento a largo plazo que incluyan ventas, ganancias y cuota de mercado.

Un programa de crecimiento claramente definido

Los accionistas potenciales tendrán que saber cómo planea agrandar su operación actual. Tendrá que explicarlo usando un lenguaje básico que todos puedan entender:

• Un establecimiento minorista o un servicio exitoso podría ser el comienzo de una empresa de capital abierto. Debería describir conservadoramente cómo este paso inicial podría ser un modelo para el éxito.
• Una cadena exitosa de restaurantes de comida rápida podrá señalar cómo un programa de franquiciamiento será utilizado para construir una cadena nacional o internacional.
• Una empresa de ventas directas localizada y bien operada podría detallar cómo se expandirá el negocio a nivel internacional. (Las ventas anuales de Avon, una empresa de capital abierto, son más de $10 mil millones de dólares).

Al detallar su programa de crecimiento, evite pronósticos estadísticos, vocabulario complejo y la exageración. Mejor, minimice sus metas y exagere el tiempo que le tomará cumplirlas. No decepcione a sus futuros copropietarios al no cumplir con sus objetivos.

Acceso a capital

El beneficio más grande de salir a la bolsa es la recaudación de fondos. Esto se logra por medio de la venta de acciones en la Oferta Pública Inicial (OPI). Sus acciones también pueden funcionar como una forma de compensación para los empleados clave y para todo empleado. Por ejemplo, el plan de adquisición de acciones de Walmart iguala 15% de las compras hasta una cantidad indicada cada año. Los empleados con participación accionarial se hacen más dedicados y orientados hacia la empresa en su visión.

Los fondos recaudados en una OPI pueden ayudar con el crecimiento, en las adquisiciones, a pagar las deudas o a proveer fondos para la investigación y el desarrollo. En el futuro, si necesita más dinero puede ir a la bolsa con ofertas adicionales. El salir a la bolsa también es útil para la sociedad entera porque los fondos le permiten a las empresas en crecimiento crear nuevos empleos y ayudan a mejorar el nivel de vida y las condiciones generales de la sociedad.

Una valoración más alta de la empresa

Como una empresa de capital abierto, la valoración general de la empresa aumentará por varias razones:

• El aumento en la liquidez le añadirá valor porque reduce el riesgo de un déficit en el flujo de caja y elimina los problemas con el mantenimiento de deuda.
• Si asumimos que su éxito es continuo, el público tendrá una valoración más alta porque tienen mejores y más fiables conocimientos de sus asuntos financieros y operativos.
• Hay un valor asociado con tener una valoración de mercado disponible todo el tiempo.

Un perfil corporativo más alto

Enterprise Rent-a-Car® es un alquiler de carros internacional que tiene más de 65.000 empleados pero no tiene un perfil grande en el mundo de informes financieros porque es una empresa privada. Cuando una empresa de capital abierto provee al público sus resultados financieros cada trimestre, se convierte en un tema de interés para los medios de comunicación tal como lo es para los clientes, proveedores y para sus relaciones importantes en la industria.

El uso de acciones para adquirir otras empresas

Su habilidad de comprar otros negocios incrementará con el efectivo que proviene de la venta de acciones o al usar sus acciones como dinero. El uso de acciones para hacer adquisiciones es un beneficio especial cuando el público le impone una valoración alta a sus acciones.

Es un pretendiente más atractivo para futuras adquisiciones

Un dueño que considera venderle su negocio ha pasado su vida construyendo su empresa. Habrá un componente emocional, así como un interés monetario, al evaluar cómo el trabajo de su vida se va a llevar adelante. Como una empresa de capital abierto, será más atractiva que una empresa privada. Los propietarios de la empresa que usted adquiera pueden estar seguros de que sus datos auditados y las cláusulas de supervisión SOX le brindarán un futuro exitoso y más transparente a su negocio.

Establezca una valoración pública para su empresa

Un gran problema como empresa privada es que no es claro cuál es el valor de su empresa y está sujeto a diferentes valoraciones percibidas. No obstante, como una empresa que cotiza en la bolsa, la valoración cotidiana de la empresa está claramente establecida por el mercado. Pero tenga en cuenta que una mala valoración de su empresa obviamente no sería una ventaja.

Provea liquidez a los propietarios

Un gran inconveniente de tener una propiedad privada es que puede ser rico en activos y pobre en efectivo. No es raro que los propietarios de negocios vivan frugalmente durante años mientras que las ganancias se utilizan para hacer que el negocio crezca. Las ganancias entran en el negocio en lugar de sus bolsillos. Pero la propiedad de una empresa que cotiza en la bolsa brinda a la propietaria liquidez para aumentar el efectivo por ventas de acciones.

La opción de compra de acciones le proporciona incentivos a los empleados clave

Como una empresa pública, usted será capaz de contratar y mantener empleados clave más altamente calificados al ofrecer opciones de comprar acciones. Las acciones de la empresa no sólo le traerán talento de la alta dirección, sino que los planes de opciones sobre acciones se pueden utilizar para motivar a los empleados en general. Una de las claves del éxito de Sam Walton con Wal-Mart fue tener las opciones de comprar acciones desde el principio, lo que creó en todos los niveles un entusiasmo para ser propietario.

Tenga en cuenta que las empresas privadas también pueden implementar planes de opciones de comprar acciones, pero que la diferencia principal es que es más fácil que los empleados se retiren cuando las acciones se cotizan públicamente.

Facilite la estrategia de salida

La propiedad pública de acciones proporcionará tanto una valoración de la acción como la liquidez de la propiedad que hace que su retiro definitivo como fundador sea mucho más fácil.

Sus libros contables están expuestos al escrutinio

• Como compañía de propiedad pública, se le pedirá que mantenga a los accionistas informados sobre sus operaciones, su situación financiera y cualquier circunstancia adversa. Al hacerlo, también compartiría su misión corporativa general y sus finanzas con sus competidores. Su informe trimestral y anual a la comisión de bolsa y valores (SEC en Estados Unidos) revelaría detalles completos de la operación y el rendimiento de su empresa. No obstante, no todos sus secretos comerciales estarían sujetos a divulgación. Su propiedad intelectual y sus patentes deben estar protegidas por patentes y derechos de autor. Sus verdaderas fórmulas secretas y sus secretos comerciales podrían ser evitados del acceso público, como la formulación del jarabe de Coca-Cola©.
• Sin embargo, las divulgaciones hechas como una empresa pública también tienen ventajas. Las empresas más grandes que pudieran estar interesadas en adquirirlo tendrán la garantía de recibir una base de datos de información transparente y precisa.

Los costos de contabilidad son más altos

Sus costos de contabilidad, por lo menos dos años antes y después de que su empresa salga a la bolsa, incrementarán sustancialmente debido a los requisitos de los estados financieros auditados y el cumplimiento con la ley Sarbanes-Oxley. Su departamento de contabilidad necesitará un personal para preparar la información financiera trimestral y anual proporcionada en formatos requeridos por la comisión nacional del mercado de valores (SEC por sus siglas en inglés) y dentro de sus rigurosos requisitos de tiempo.

Una mayoría de directores son independientes

La ley Sarbanes-Oxley también requiere que la mayoría de su junta directiva sea gente fuera de la empresa (esto puede variar por lugar). Muchos miembros potenciales del consejo se han vuelto más reacios a unirse a juntas públicas por los riesgos asociados con la supervisión gubernamental de las empresas públicas y los mayores riesgos de litigios. Por lo tanto, la compensación pagada a los miembros de la junta directiva ha aumentado significativamente.

La valoración de su propiedad estará sujeta a las fluctuaciones del mercado

Su valoración de la propiedad va a fluctuar con el mercado de valores. Habrá veces que su empresa será valorada más que su valor intrínseco y otras veces donde puede ser evaluada muy por debajo de su verdadero valor.

Perderá algo de flexibilidad en el control de su empresa

Al confirmar las leyes estatales y federales de valores, especialmente cuando se requiere obtener la aprobación de los accionistas para sus acciones, usted impondrá limitaciones que no están presentes al operar un negocio privado. En la mayoría de los casos, sin embargo, tales restricciones serán constructivas lo cual ayuda a evitar errores de negocios que podrían resultar si no existen restricciones en su lugar.

Pasos en el proceso

• La Oferta Pública Inicial (OPI) es un costoso camino de un solo sentido. La preparación debe comenzar al menos dos años antes de la fecha prevista.
• Su equipo para salir a la bolsa incluirá una firma de banco de inversión y suscripción, bufete de abogados, asesores contables y un auditor independiente.
• Los estados financieros auditados anualmente se requerirán por lo menos dos años antes de que la compañía salga a bolsa.
• El equipo debe crear una declaración de registro y un prospecto.
• Debe nombrarse una junta directiva con una mayoría de consejeros independientes.
• Debe crear un comité externo de auditoría.

Para los emprendedores con un interés serio en las empresas de capital abierto, recomendamos el tutorial en línea "Guide to Going Public" (sólo disponible en inglés) publicado por Ernst and Young (EY).